Le operazioni straordinarie


Come funzionano le offerte pubbliche. Introduzione.

La vita di una società è solitamente caratterizzata da operazioni straordinarie che vengono attuate al fine di fronteggiare particolari situazioni. Nel caso, ad esempio, la società decida di acquisire il controllo di una società quotata, lo strumento a cui deve ricorrere è la cosiddetta Offerta Pubblica di Acquisto, conosciuta anche con l’acronimo Opa: l’obiettivo in questo senso è quello di creare una concentrazione industriale o finanziaria, o ancora una diversificazione di attività. Quando invece una determinata azienda decide di allargare la propria base societaria a terzi mediante diffusione presso il pubblico di proprie azioni, lo strumento specifico a cui deve ricorrere è l’Offerta Pubblica di Vendita, o Opv (quest’ultima viene solitamente utilizzata in occasione della quotazione di titoli e nel caso delle privatizzazioni). Altre operazioni straordinarie molto diffuse sono inoltre gli aumenti di capitale, operazioni a cui la società quotata fa ricorso per ottenere mezzi freschi da investire, e il riacquisto di azioni proprie (il cosiddetto “buy back“).

Offerte pubbliche di acquisto e di scambio.

Attraverso l’offerta pubblica di acquisto, una società si rivolge direttamente agli azionisti di un’altra società offrendosi di acquistare, in un arco temporale predefinito, le azioni in loro possesso in cambio di un prezzo, anch’esso predefinito. Le offerte pubbliche di acquisto sono sostanzialmente di tre tipi: 1) offerte pubbliche di acquisto (OPA), quando il corrispettivo offerto è costituito da denaro (è la tipologia di OPA più diffusa); 2) offerte pubbliche di scambio (OPSC), se il corrispettivo è costituito da altri titoli; 3) offerte pubbliche di acquisto e di scambio (OPAS), quando il corrispettivo è costituito in parte da denaro e in parte da titoli.

Obbligatorietà dell’OPA.

Premesso che l’offerta pubblica di acquisto può essere anche volontaria, vi sono dei casi in cui il ricorso ad essa è di tipo obbligatorio. Questo scaturisce dalla volontà del legislatore di tutelare in maniera più efficace gli azionisti di minoranza da eventuali trasferimenti indesiderati di controllo della proprietà. La tutela parte dalla considerazione che ai piccoli investitori che non gradiscono il nuovo gruppo di controllo, deve essere garantita la possibilità di uscire dalla società in maniera non traumatica, ovvero senza rimetterci. L’opa consente infatti di mettere tutti gli azionisti sullo stesso piano, riservando a ciascuno, indistintamente, lo stesso trattamento, a prescindere quindi anche dalla quantità di azioni detenuta. L’obbligatorietà dell’opa consente ai piccoli risparmiatori di avvantaggiarsi del cosiddetto “premio di maggioranza”, ossia di ricevere come compenso quel prezzo superiore alla valutazione di borsa che l’offerente è in grado di pagare.

 

Tutte le Opa possibili.

Per le società quotate sono previste tre tipologie di offerta pubblica di acquisto. Vediamole insieme.

Opa totalitaria.

Chiunque venga a detenere una quota superiore al 30% del capitale di una società quotata, è tenuto a promuovere un’Opa sulla totalità delle azioni ordinarie di tale società. Tale offerta deve essere promossa entro 30 giorni dal verificarsi di questa situazione, a un prezzo non inferiore alla media aritmetica fra il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi e quello più elevato pattuito nello stesso periodo.

Opa preventiva.

Essa ha la caratteristica di essere sempre volontaria e si verifica quando una società decide di lanciare un’Opa sul 60% del capitale di una società-bersaglio, previo parere positivo dell’assemblea dei soci di quest’ultima.

Opa residuale.

Chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al 90% in una società quotata è obbligato a promuovere un’Opa residuale sulla totalità delle azioni con il diritto di voto al prezzo fissato dalla Cosob, se non ripristina entro quattro mesi un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

 

Come si lancia l’Opa.

Come primo passo il soggetto offerente comunica alla Cosob gli elementi essenziali dell’operazione, le finalità e gli eventuali consulenti di cui deve avvalersi. Entro quindici giorni dalla comunicazione, la Cosob può sollecitare l’offerente a fornire ulteriori informazioni integrative: trascorso tale termine, il documento di offerta può essere pubblicato. A questo punto la società bersaglio valuta l’offerta e ha l’obbligo di diffondere un comunicato: solo dopo tale comunicato può partire l’offerta.

 

Le Ops e Opv.

Le offerte pubbliche di sottoscrizione (Ops) e le offerte pubbliche di vendita (Opv) sono operazioni attraverso le quali le società tendono a diffondere presso il pubblico strumenti finanziari. La sollecitazione presso il pubblico deve passare attraverso il vaglio della Consob. L’offerente, in questo caso deve dare preventiva comunicazione sempre alla Consob, allegando il prospetto destinato alla pubblicazione. Tale prospetto deve contenere le informazioni necessarie affinché gli investitori possano prontamente pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società, nonché sui prodotti finanziari e sui relativi diritti. Se entro due settimane dall’invio del prospetto la Consob non richiede delle informazioni aggiuntive e integrative, l’offerente può pubblicare il prospetto. Alle società quotate la Consob può, anche in via del tutto generale, chiedere che siano resi pubblici notizie e documenti necessari per l’informazione al pubblico. Prima della pubblicazione del prospetto è assolutamente vietato il ricorso ad annunci pubblicitari.

 

Simone Ricci  per BorsaeDintorni.it

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